Fråga juristerna: "Hur ska vi strukturera vår kapitalresa?"

Detta är ett betalt samarbete ihop med våra vänner på Cirio Advokatbyrå. Läs mer om det i faktarutan under artikeln.

Fråga:

Vi har en innovativ produkt med en lång utvecklingsfas. Nu har vi tagit oss förbi labbstadiet och genomfört ett antal pilotprojekt i liten skala, något vi finansierat med statliga bidrag och affärsänglar. Vi känner nu att vi är redo att skala upp – och behöver hjälp i hur vi ska tänka.

Idag är vi tre grundare som äger majoriteten av företaget, och en mindre del ägs av investerare. Vi vill undvika att förlora kontrollen över bolaget. Samtidigt behövs mycket kapital – troligtvis några hundra miljoner kronor upp till en halv miljard kronor för att ta oss ut på marknaden och nå lönsamhet. Hur ska vi strukturera vår kapitalresa?‍

Svar:

Först och främst: grattis till att ha tagit er igenom pilotprojekten och till att ha hittat finansiering hittills!

Nu ska ni ta er till nästa, utmanande fas och det är bra att ni redan nu funderar på hur er kapitalresa ska se ut. Här finns några viktiga saker att tänka på, frågor vi ofta stöter på som jurister när vi hjälper företag att ta in kapital.

1. Gör en tydlig plan för ert framtida kapitalbehov 

Detta vet ni säkert redan, men det är viktigt att göra en grundlig bedömning av hur bolagets framtida kapitalbehov ser ut. Detta för att säkerställa att ni kommer att ha tillräckligt med kapital för att kunna skala upp. Vad behöver ni för att bekosta produktutveckling, marknadsföring, försäljning och distribution? Självklart kommer planen att behöva uppdateras löpande under resans gång. 

Då är kanske nästa steg något fler kämpar lite med – att dela upp planen för kapitalresningen i tydliga etappmål, med specifika milstolpar. Det kan möjliggöra för er att resa kapital stegvis, vilket i sin tur kan begränsa utspädningen av ert ägande. Ni kan antingen ta in kapital för bestämda delar av resan eller genom att investeringen görs i olika så kallade “trancher”. Det vill säga genom att visa att ni har uppnått vissa milstolpar, så görs viss del av den överenskomna investeringen till högre värdering. 

Räkna också alltid med att all kapitalanskaffning tar mer tid och resurser i anspråk än vad ni initialt tänkt er, så påbörja arbetet i god tid. Även om ni inte vill bli för utspädda, så undvik att resa för små rundor. Ni vill inte alltid ha en finansieringsrunda som pågår, utan sträva efter att få tid däremellan åt det verkligt viktiga, att bygga produkt och utveckla ert bolag.

2. Lär er arbeta med ert cap table 

Hur undviker ni att bli för utspädda? Genom att skaffa er kontroll. Eftersom ni redan tagit in kapital har ni redan ett cap table. Bygg nu på det med olika scenarier där ni listar potentiella investerare och ny värdering på bolaget. Då ser ni hur mycket ni blir utspädda till olika värderingar och beroende på hur mycket ni tar in i kapital. 

Gör sedan om samma sak fast på framtida kapitalrundor. Genom att lära er arbetamedert cap table och bygga upp olika scenarier för framtiden ser ni hur det påverkar ert ägande även på sikt. 

Förstå också vad det innebär om investeraren vill ha olika aktieklasser med olika rättigheter. Vad betyder dessa rättigheter vid en framtid exit, hur kan de påverka er fortsatta kapitalresa? Om ni ger en investerare en aktieklass med vissa rättigheter i form av rätt till utdelning vid en exit så kan ni räkna med att investerare i efterföljande rundor kommer att vilja ha minst samma rättigheter eller bättre.

3. Utvärdera olika finansieringsalternativ

Beroende på vad det är för produkt ni utvecklar så kan det finnas olika finansieringsalternativ att överväga. Utöver traditionella riskkapitalinvesteringar (venture capital) så kan det finnas andra finansieringsalternativ som medför mer begränsad utspädning och som passar ert bolag bättre. 

Ni kanske kan överväga möjligheten till samarbete med strategiska investerare inom er bransch som kan tillföra kapital samtidigt som ni får tillgång till värdefulla resurser och nätverk? Offtake-avtal, det vill säga ett avtal med en framtida kund som åtar sig att köpa produkter när de väl produceras, är ett sätt att minska risken för investeringar i bolaget. Det kan också möjliggöra vissa lån som kanske annars inte skulle vara möjliga. Offtake-avtal har blivit vanligare på den svenska marknaden under senare år men det är fortfarande få bolag förunnat att kunna ingå dessa i någon större utsträckning. Kom gärna på Impact Loops och Cirios meetup om detta den 25 september (anmäl dig här). 

Om ni ändå vill överväga lånefinansiering och inte kan använda er av offtake-avtal så kan ni överväga och utvärdera möjligheten att ta in så kallat “venture debt” (risklån). Venture debt ger er möjlighet att få tillgång till kapital utan större utspädning, men det är viktigt att noggrant överväga villkoren för dessa lån då de ofta kan vara ”dyra”. Vanligtvis tar venture debt-investerare också mindre ägarandelar i bolaget, oftast initialt i form av optioner.

4. Lär känna era potentiella investerare  

Oavsett vilken typ av investerare som ni vill attrahera är det enligt vår erfarenhet alltid fördelaktigt att ha flera dialoger med investerare i gång, även när ni inte är i direkt behov av kapital. Underhåll era kontakter, skicka uppdateringar, träffas och presentera er och ert bolag. 

Innan ni bestämmer er för att ta ombord en viss investerare, gör er egen genomlysning (due diligence). Alla mer sofistikerade investerare kommer att granska ert bolag noggrant innan de beslutar sig för att investera. Om ni har möjlighet att vara kräsna, gör samma sak. Ställ frågor för att utvärdera att den potentiella investeraren är rätt match för er, undersök vad de kan tillföra mer än kapital i form av kompetens och nätverk. Försök förstå vilka möjligheter de olika investerarna har att göra följdinvesteringar. Be om referenser från andra bolag som de har investerat i, och fundera gärna extra på hur de agerar när allt inte går som på räls.

5. Skaffa er kunskap och ta hjälp

Det finns mycket att läsa kring hur man reser pengar, så ta er tid att läsa på och skaffa er kunskap. Sen är vår erfarenhet att mycket av det som finns skrivet utgår från amerikanska eller engelska förutsättningar, en del kanske skilja sig åt från Sverige. Se till att ta relevant hjälp från andra grundare och bolag i ert nätverk och även från kunniga rådgivare som har varit med förr och som kan hjälpa till att förhandla relevanta avtal, som aktieägaravtal för att tydligt reglera era och era investerares rättigheter och skyldigheter. Avsaknaden av aktieägaravtal eller ett dåligt utformat avtal kan ha stor påverkan på er möjlighet att resa kapital framöver.

Varmt lycka till – och hör av dig om du vill prata!

/Emma Dansbo och Anders Moberg, Cirio Advokatbyrå